向控股股东定增3亿偿还其委托贷款，现金充足的中国出版“低价”定增融资有必要吗？

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2月20日晚间，其委（601949.SH）披露了《2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）》（以下简称“发行预案”），托贷拟通过非公开发行股票的款现方式，向其控股股东中国出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）发行7949.07万股，金充募集32750.16万元，融资全部用于补充其因偿还出版集团委托贷款所形成的有必资金缺口。

发行预案显示，低价本次发行股票只有出版集团一个发行对象。向控出版集团将以货币资金认购中国出版本次非公开发行的股股全部股份，并且已经于2022年8月30日与中国出版签署了《股份认购协议》，后来于2023年2月20日与中国出版签署了《股份认购协议之补充协议》。

本次非公开发行股票的定价基准日为中国出版第三届董事会第二次会议决议的公告日，即2022年8月31日。发行价格定为4.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后）孰高者。

值得一提的是，本次发行股票的定价基准日已经过去了大约半年的时间。在这期间，中国出版的股价也出现了较大幅度的波动。2022年8月31日，中国出版每股收于4.69元，此后，最低股价触及4.14元，最高股价触及6.00元。

截至2023年2月21日收盘，中国出版的股价为5.46元/股，较本次发行价格4.12元/股，每股上涨了1.34元，涨幅32.52%。

如果本次发行股票能够顺利实施，并募集到目标金额32750.16万元，那么，出版集团全部以货币资金认购的本次发行的新股，目前的参考市值已经上涨到4.34亿元，浮盈超过1亿元。

然而，想要立即套现离场也是不可能的。根据发行预案，本次发行对象出版集团所认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

截至发行预案公告日，中国出版的股份总数为18.23亿股，出版集团持有12.47亿股，占本次发行前公司股份总数的68.44%，为公司控股股东、实际控制人。如果本次发行股票数量最终确定为7949.07万股，那么发行完成后出版集团的持股比例将上升至69.76%。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

截至2022年12月31日，出版集团的总资产为255.71亿元，所有者权益为157.06亿元。出版集团认购本次非公开发行全部股票的资金来源为主管部门历年下拨的国资预算资金。

截至2022年6月30日，中国出版的资产负债率为39.71%（合并报表口径），假设不考虑发行费用，本次募集的资金全部用于补充偿还委托贷款的流动资金，本次发行完成后，合并报表口径资产负债率将下降为37.45%。

另外，中国出版表示，利用本次发行募集的资金补充偿还委托贷款，可以降低利息支出，相应增加提升公司利润规模；降低了利息支出，也有利于减少后续现金流出。

那么，中国出版手头上的现金紧缺吗？

根据中国出版披露的最新一期财报（2022年三季报），截至2022年9月30日，货币资金为6.59亿元，同时有33.13亿元的交易性金融资产，后者是很容易变现的一类资产；两项金额合计达39.72亿元，占同期流动资产84.30亿元的47.12%。

仅就账面数据而言，中国出版拥有较为充足的现金。

公告显示，截至2022年6月30日，中国出版前次募集的资金未使用余额净额为50669.91万元，占前次募集的资金总额的比例为44.24%，除投资于保本型结构性存款40000万元和七天通知存款5680万元外，其他募集的资金全部存放于银行活期账户中。前次募集资金未使用部分，中国出版将根据项目投资计划，结合实际生产经营需要使用。

不过，中国出版披露的公告显示，其前次募投项目存在较多终止变更等情况。对此，中国出版对前次募投项目变更用于补充流动资金的情况进行了说明，“华音数字”在线教育和数字图书馆的建设与运营项目终止并用于补充流动资金的募集资金为13298.60万元，影像中国站点式融合出版升级平台项目终止并用于补充流动资金的募集资金为10514.66万元，第三方图书智能流通平台完成后将剩余募集资金用于补充流动资金的金额为143.58万元，共23956.84万元。前次募集资金净额为11.45亿元，截至目前，变更用于补充流动资金的金额占比为20.92%。

那么，本次定增募集3.28亿元有何必要性？

中国出版认为，尽管前募项目尚有剩余大额资金未使用、公司货币资金（含结构性存款、理财产品等）余额较高，但本次融资仍具有必要性，因为需要满足国资预算资金的相关规定，同时可以降低公司的资产负债率。待本次发行完成后，将利用本次发行募集资金补充此次偿还委托贷款的流动资金，每年可降低公司的利息成本约490万元，相应地增加公司利润。本次发行将出版集团所取得的国资预算资金转为出版集团对中国出版的股权投资，能规范并减少持续关联交易。

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